La comité directiva de Warner Bros. Discovery (WBD) ha decidido “por unanimidad” recusar la propuesta pública de adquisición de Paramount Skydance (PSKY), modificada el pasado 22 de diciembre para incluir una multimillonaria fianza personal irrevocable de Larry Ellison, cofundador de Oracle, al considerar que no beneficia a la empresa ni a sus accionistas, por lo que reitera su recomendación a beneficio de la fusión con Netflix.

“La comité determinó por unanimidad que la última propuesta de Paramount sigue siendo inferior a nuestro acuerdo de fusión con Netflix en múltiples aspectos esencia”, declaró el presidente del consejo de WBD, Samuel A. Di Piazza.

En este sentido, el dueño de HBO Max considera que la última propuesta de Paramount sigue ofreciendo “un valía insuficiente”, señalando en particular el “monto extraordinario” en cláusulas de financiación de deuda que generan riesgos para el falleba de la transacción y reducen la protección de los accionistas de WBD si la adquisición no se completa.

Por contra, la comité de WBD sostiene que el acuerdo vinculante con Netflix, anunciado el pasado 5 de diciembre, ofrecerá un valía superior con mayores niveles de certeza, sin los riesgos y costes significativos que la propuesta de Paramount impondría a los accionistas.

La propuesta de transacción planteada por PSKY sobre la totalidad de WBD alcanza un valía empresarial de más de US$108,000 millones, frente a los casi US$83,000 millones de la propuesta de la plataforma de ‘streaming’, aunque esta solamente se dirige a los estudios de cine y televisión, encima de HBO Max y HBO.

Tras recusar la propuesta inicialmente planteada por PSKY el pasado 8 de diciembre en respuesta al acuerdo escaso entre WBD y Netflix, la multinacional dirigida por David Ellison presentó el 22 de diciembre de 2025 una propuesta modificada que, si acertadamente mantenía el valor de la operación en unos US$108,000 millones, incorporaba una fianza personal irrevocable de US$40,400 millones por parte de Larry Ellison, padre del CEO de PSKY, en la financiación de la propuesta.

En una carta remitida por el consejo de establecimiento de WBD a los accionistas de la empresa, publicada hoy, la comité de la multinacional anuncia que determinó por unanimidad que “la propuesta modificada de PSKY sigue siendo inadecuada”, especialmente considerando el valía insuficiente que proporcionaría, la equivocación de certeza sobre la capacidad de PSKY para completarla y los riesgos y costes que asumirían los accionistas de WBD si no la completa, por lo que recomienda unánimemente que los accionistas de WBD “no ofrezcan sus acciones en la propuesta de PSKY”.

Propuesta inferior a Netflix

En su examen, el directorio de WBD defiende que La propuesta de PSKY “es inferior” oportuno a los significativos costes, riesgos e incertidumbres en comparación con la fusión con Netflix.

Según el acuerdo de fusión con la plataforma de Los Gatos, los accionistas de WBD recibirán US$23.25 en efectivo y acciones ordinarias de Netflix con un valía objetivo de US$4.50, lo que tiene potencial de creación de valía futuro, encima del valía que recibirán a través de su billete en Discovery Integral, que será escindida del negocio antaño de la fusión con Netflix en una empresa independiente cotizada.

Asimismo, el consejo de WBD advierte de que la aprobación de la propuesta de PSKY implicaría para la empresa la obligación de compensar a Netflix con US$2,800 millones por romper el acuerdo de fusión válido, así como encargarse una comisión de US$1,500 millones por no completar el canje de deuda e incurrir en gastos adicionales por intereses de aproximadamente US$350 millones.

“El coste total para WBD sería de aproximadamente US$4,700 millones, o US$1.79 por obra”, síntesis en la carta.

Error De Certidumbre

Por otro flanco, señalan que el extraordinario monto de financiación de deuda, así como otros términos de la propuesta de PSKY, aumentan el peligro de impago, especialmente en comparación con la certeza de la fusión con Netflix.

En este sentido, destacan que PSKY tiene una capitalización bancario de US$14,000 millones y requiere para la transacción de una financiación de deuda y hacienda de US$94,650 millones, lo que representa casi siete veces su capitalización bancario total, por lo que la transacción que PSKY propone “sería la maduro LBO (transacción apalancada) de la historia”.

“Esta agresiva estructura de transacción supone un peligro considerablemente maduro para WBD y sus accionistas en comparación con la estructura convencional de la fusión con Netflix”, advierten.